Kopplungsklausel im befristeten Geschäftsführervertrag: OLG Hamm legt Voraussetzungen für AGB-Festigkeit fest

The OLG Hamm hat mit Urteil vom 1. Dezember 2025 (Az: 8 U 93/24) erstmals konkret herausgearbeitet, unter welchen Voraussetzungen eine Kopplungsklausel in einem befristeten Geschäftsführervertrag einer AGB-Kontrolle standhält. Damit schafft das Gericht einen praxisrelevanten Prüfungsmaßstab für die Vertragsgestaltung. Da die Revision zugelassen wurde, bleibt das letzte Wort aber dem BGH vorbehalten.

Hintergrund: Trennungsprinzip und Kopplungsklausel

Im GmbH-Recht gilt das sogenannte Trennungsprinzip: Die organschaftliche Stellung des Geschäftsführers und sein schuldrechtlicher Anstellungsvertrag sind strikt voneinander zu unterscheiden. Eine Abberufung des Geschäftsführers aus seinem Amt (§ 38 GmbHG) berührt den Anstellungsvertrag grundsätzlich nicht – der Geschäftsführer behält seinen Vergütungsanspruch für die verbleibende Vertragslaufzeit.

Um dieses wirtschaftlich oft belastende Ergebnis zu vermeiden, werden von Seiten der Gesellschaft häufig sogenannte Kopplungsklauseln in die Geschäftsführeranstellungsverträge eingebaut. Danach gilt die gesellschaftsrechtliche Abberufung automatisch als ordentliche Kündigung des befristeten Anstellungsvertrages, ohne dass es hierfür sachlicher Gründe bedarf.

Ob solche Klauseln in befristeten Geschäftsführerverträgen einer AGB-Kontrolle nach §§ 305c, 307 BGB standhalten, ist in der Rechtsprechung bislang nicht abschließend geklärt und in der Literatur äußerst umstritten. Das OLG Hamm hat hierzu nun Stellung genommen.

Der Fall

Der Kläger war Geschäftsführer einer kommunalen GmbH. Sein Anstellungsvertrag war befristet – zuletzt bis zum 31. März 2021. Im Juni 2018 wurde er durch Gesellschafterbeschluss mit sofortiger Wirkung abberufen und von seiner Dienstpflicht freigestellt.

Sein Anstellungsvertrag enthielt folgende Kopplungsklausel: „Eine nach Gesellschaftsrecht erfolgende und jederzeit mögliche Abberufung des Geschäftsführers aus seinem Amt gilt als Kündigung des Dienstvertrages gem. § 622 BGB zum nächstmöglichen Zeitpunkt.“

Der Kläger klagte auf Feststellung, dass sein Anstellungsvertrag bis zum 31. März 2021 fortbestand, sowie auf Zahlung von Vergütung, Tantiemen und Ruhegeld für diesen Zeitraum.

Die Entscheidung des OLG Hamm

Das OLG Hamm wies die Feststellungsklage ab. Die Kopplungsklausel sei wirksam und habe den Anstellungsvertrag zum 31. Januar 2019 – also nach Ablauf der sieben-monatigen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 Nr. 7 BGB – beendet.

Die vier Voraussetzungen für eine wirksame Kopplungsklausel

Nach Auffassung des OLG Hamm hält eine Kopplungsklausel in einem befristeten Geschäftsführervertrag der AGB-Kontrolle jedenfalls dann stand, wenn folgende vier Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:

• Die gesetzlichen Kündigungsfristen des § 622 BGB werden eingehalten.
• Die Rechtsfolgen der Klausel sind für den Geschäftsführer klar und transparent erkennbar.
• Beiden Parteien – Gesellschaft und Geschäftsführer – steht ein gleichwertiges Recht zur vorzeitigen Beendigung des befristeten Vertrags zu.
• Für den Vergütungsausfall des Geschäftsführers infolge der vorzeitigen Beendigung ist eine angemessene Kompensation vorgesehen.

Das Gericht betonte dabei, dass die ausdrückliche Bezugnahme auf § 622 BGB in der Klausel entscheidend zur Transparenz beiträgt: Der Geschäftsführer kann daraus unmittelbar entnehmen, welche Kündigungsfrist im Falle seiner Abberufung gilt.

Bedeutung für die Praxis

Das Urteil des OLG Hamm ist aus mehreren Gründen für die Vertragsgestaltung von erheblicher Bedeutung:

• Es bestätigt, dass Kopplungsklauseln auch in befristeten Geschäftsführerverträgen grundsätzlich wirksam vereinbart werden können – sofern die vom Gericht aufgestellten Voraussetzungen erfüllt sind.
• Die Befristung eines Anstellungsvertrags allein schützt den Geschäftsführer nicht vor einer vorzeitigen Beendigung seines Anstellungsverhältnisses, wenn eine wirksame Kopplungsklausel im Vertrag vereinbart ist.
• Für die Gesellschaft bedeutet das: Eine sorgfältig formulierte Kopplungsklausel kann erhebliche Vergütungsrisiken im Falle einer Abberufung vermeiden.
• Für den Geschäftsführer bedeutet das: Verträge sollten vor Unterzeichnung auf das Vorhandensein und die genaue Ausgestaltung solcher Kopplungsklauseln überprüft werden.

Ausblick: BGH entscheidet

Da das OLG Hamm die Revision zugelassen hat, ist das letzte Wort in dieser Frage noch nicht gesprochen. Der BGH wird Gelegenheit haben, die Voraussetzungen für eine AGB-feste Kopplungsklausel höchstrichterlich zu klären. Bis dahin bietet das Urteil des OLG Hamm einen Prüfungsmaßstab, den Vertragsgestalter und Geschäftsführer gleichermaßen kennen sollten.

Wir werden die weitere Entwicklung beobachten und berichten, sobald der BGH in dieser Sache entschieden hat.

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