{"id":4041,"date":"2026-03-16T16:35:07","date_gmt":"2026-03-16T15:35:07","guid":{"rendered":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/?p=4041"},"modified":"2026-03-16T16:36:02","modified_gmt":"2026-03-16T15:36:02","slug":"kopplungsklausel-im-befristeten-geschaeftsfuehrervertrag-olg-hamm-legt-voraussetzungen-fuer-agb-festigkeit-fest","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/blog\/kopplungsklausel-im-befristeten-geschaeftsfuehrervertrag-olg-hamm-legt-voraussetzungen-fuer-agb-festigkeit-fest\/","title":{"rendered":"Kopplungsklausel im befristeten Gesch\u00e4ftsf\u00fchrervertrag: OLG Hamm legt Voraussetzungen f\u00fcr AGB-Festigkeit fest"},"content":{"rendered":"

The OLG Hamm<\/strong> hat mit Urteil vom 1. Dezember 2025<\/strong> (Az: 8 U 93\/24<\/a>) erstmals konkret herausgearbeitet, unter welchen Voraussetzungen eine Kopplungsklausel in einem befristeten Gesch\u00e4ftsf\u00fchrervertrag <\/strong>einer AGB-Kontrolle standh\u00e4lt. Damit schafft das Gericht einen praxisrelevanten Pr\u00fcfungsma\u00dfstab f\u00fcr die Vertragsgestaltung. Da die Revision zugelassen wurde, bleibt das letzte Wort aber dem BGH vorbehalten.<\/p>\n

Hintergrund: Trennungsprinzip und Kopplungsklausel<\/h3>\n

Im GmbH-Recht gilt das sogenannte Trennungsprinzip: Die organschaftliche Stellung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers und sein schuldrechtlicher Anstellungsvertrag sind strikt voneinander zu unterscheiden. Eine Abberufung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers aus seinem Amt (\u00a7 38 GmbHG) ber\u00fchrt den Anstellungsvertrag grunds\u00e4tzlich nicht \u2013 der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer beh\u00e4lt seinen Verg\u00fctungsanspruch f\u00fcr die verbleibende Vertragslaufzeit.<\/p>\n

Um dieses wirtschaftlich oft belastende Ergebnis zu vermeiden, werden von Seiten der Gesellschaft h\u00e4ufig sogenannte Kopplungsklauseln <\/strong>in die Gesch\u00e4ftsf\u00fchreranstellungsvertr\u00e4ge eingebaut. Danach gilt die gesellschaftsrechtliche Abberufung automatisch als ordentliche K\u00fcndigung des befristeten Anstellungsvertrages, ohne dass es hierf\u00fcr sachlicher Gr\u00fcnde bedarf.<\/p>\n

Ob solche Klauseln in befristeten Gesch\u00e4ftsf\u00fchrervertr\u00e4gen einer AGB-Kontrolle nach \u00a7\u00a7 305c, 307 BGB standhalten, ist in der Rechtsprechung bislang nicht abschlie\u00dfend gekl\u00e4rt und in der Literatur \u00e4u\u00dferst umstritten. Das OLG Hamm hat hierzu nun Stellung genommen.<\/p>\n

Der Fall<\/h3>\n

Der Kl\u00e4ger war Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer kommunalen GmbH. Sein Anstellungsvertrag war befristet \u2013 zuletzt bis zum 31. M\u00e4rz 2021. Im Juni 2018 wurde er durch Gesellschafterbeschluss mit sofortiger Wirkung abberufen und von seiner Dienstpflicht freigestellt.<\/p>\n

Sein Anstellungsvertrag enthielt folgende Kopplungsklausel: \u201eEine nach Gesellschaftsrecht erfolgende und jederzeit m\u00f6gliche Abberufung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers aus seinem Amt gilt als K\u00fcndigung des Dienstvertrages gem. \u00a7 622 BGB zum n\u00e4chstm\u00f6glichen Zeitpunkt.\u201c<\/em><\/p>\n

Der Kl\u00e4ger klagte auf Feststellung, dass sein Anstellungsvertrag bis zum 31. M\u00e4rz 2021 fortbestand, sowie auf Zahlung von Verg\u00fctung, Tantiemen und Ruhegeld f\u00fcr diesen Zeitraum.<\/p>\n

Die Entscheidung des OLG Hamm<\/h3>\n

Das OLG Hamm wies die Feststellungsklage ab. Die Kopplungsklausel sei wirksam und habe den Anstellungsvertrag zum 31. Januar 2019 \u2013 also nach Ablauf der sieben-monatigen K\u00fcndigungsfrist gem\u00e4\u00df \u00a7 622 Abs. 2 Nr. 7 BGB \u2013 beendet.<\/p>\n

Die vier Voraussetzungen f\u00fcr eine wirksame Kopplungsklausel<\/h3>\n

Nach Auffassung des OLG Hamm h\u00e4lt eine Kopplungsklausel in einem befristeten Gesch\u00e4ftsf\u00fchrervertrag der AGB-Kontrolle jedenfalls dann stand, wenn folgende vier Voraussetzungen kumulativ erf\u00fcllt sind:<\/p>\n

    \n
  • Die gesetzlichen K\u00fcndigungsfristen des \u00a7 622 BGB werden eingehalten.<\/li>\n
  • Die Rechtsfolgen der Klausel sind f\u00fcr den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer klar und transparent erkennbar.<\/li>\n
  • Beiden Parteien \u2013 Gesellschaft und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer \u2013 steht ein gleichwertiges Recht zur vorzeitigen Beendigung des befristeten Vertrags zu.<\/li>\n
  • F\u00fcr den Verg\u00fctungsausfall des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers infolge der vorzeitigen Beendigung ist eine angemessene Kompensation vorgesehen.<\/li>\n<\/ul>\n

    Das Gericht betonte dabei, dass die ausdr\u00fcckliche Bezugnahme auf \u00a7 622 BGB in der Klausel entscheidend zur Transparenz beitr\u00e4gt: Der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer kann daraus unmittelbar entnehmen, welche K\u00fcndigungsfrist im Falle seiner Abberufung gilt.<\/p>\n

    Bedeutung f\u00fcr die Praxis<\/h3>\n

    Das Urteil des OLG Hamm ist aus mehreren Gr\u00fcnden f\u00fcr die Vertragsgestaltung von erheblicher Bedeutung<\/strong>:<\/p>\n

      \n
    • Es best\u00e4tigt, dass Kopplungsklauseln auch in befristeten Gesch\u00e4ftsf\u00fchrervertr\u00e4gen grunds\u00e4tzlich wirksam vereinbart werden k\u00f6nnen \u2013 sofern die vom Gericht aufgestellten Voraussetzungen erf\u00fcllt sind.<\/li>\n
    • Die Befristung eines Anstellungsvertrags allein sch\u00fctzt den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nicht vor einer vorzeitigen Beendigung seines Anstellungsverh\u00e4ltnisses, wenn eine wirksame Kopplungsklausel im Vertrag vereinbart ist.<\/li>\n
    • F\u00fcr die Gesellschaft bedeutet das: Eine sorgf\u00e4ltig formulierte Kopplungsklausel kann erhebliche Verg\u00fctungsrisiken im Falle einer Abberufung vermeiden.<\/li>\n
    • F\u00fcr den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bedeutet das: Vertr\u00e4ge sollten vor Unterzeichnung auf das Vorhandensein und die genaue Ausgestaltung solcher Kopplungsklauseln \u00fcberpr\u00fcft werden.<\/li>\n<\/ul>\n

      Ausblick: BGH entscheidet<\/h3>\n

      Da das OLG Hamm die Revision zugelassen hat, ist das letzte Wort in dieser Frage noch nicht gesprochen. Der BGH wird Gelegenheit haben, die Voraussetzungen f\u00fcr eine AGB-feste Kopplungsklausel h\u00f6chstrichterlich zu kl\u00e4ren<\/strong>. Bis dahin bietet das Urteil des OLG Hamm einen Pr\u00fcfungsma\u00dfstab, den Vertragsgestalter und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gleicherma\u00dfen kennen sollten.<\/p>\n

      Wir werden die weitere Entwicklung beobachten und berichten, sobald der BGH in dieser Sache entschieden hat.<\/p>\n

      Haben Sie Fragen zu diesem Urteil oder zu Ihrer konkreten Situation? Unsere Anw\u00e4ltinnen und Anw\u00e4lte stehen Ihnen gerne zur Verf\u00fcgung.<\/em><\/p>\n

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      Das OLG Hamm hat mit Urteil vom 1. Dezember 2025 (Az: 8 U 93\/24) erstmals konkret herausgearbeitet, unter welchen Voraussetzungen eine Kopplungsklausel in einem befristeten Gesch\u00e4ftsf\u00fchrervertrag einer AGB-Kontrolle standh\u00e4lt. Damit schafft das Gericht einen praxisrelevanten Pr\u00fcfungsma\u00dfstab f\u00fcr die Vertragsgestaltung. Da die Revision zugelassen wurde, bleibt das letzte Wort aber dem BGH vorbehalten.<\/p>","protected":false},"author":5,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[9],"tags":[],"class_list":["post-4041","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-presse"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4041","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=4041"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4041\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":4044,"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4041\/revisions\/4044"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4041"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4041"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wsk-arbeitsrecht.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=4041"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}